法人廃業時の退職金の出し方｜代表が試算した5つの実務手順2026

法人廃業時の退職金の出し方を、手順通りに進めているつもりでも「議事録が足りない」「功績倍率の根拠がない」といった理由で税務調査で否認されるケースは少なくありません。私自身が2026年に東京都内で株式会社を設立し、廃業も視野に入れた出口設計を実際に検討してきた経験から、役員退職金の正しい出し方を5つの実務手順に整理しました。

廃業時退職金の基本枠組み｜法人解散と退職金の関係を整理する

法人解散時に退職金を出せる根拠とタイミング

役員退職金は、税法上「退職給与」として損金算入が認められています。法人の廃業・解散時においても、代表取締役が「実質的な退職」と認定される状況であれば支給が可能です。具体的には、株主総会での解散決議後、清算手続きが開始されたタイミングで退職の事実が生じたと認められるのが一般的です。

ただし注意が必要なのは、清算結了前に退職金を支払う場合と、清算中に分割払いをする場合では、損金算入できる事業年度が異なる点です。支払った事業年度ではなく「株主総会等で支給額が確定した日の属する事業年度」に損金算入するのが原則です（法人税法第22条・基本通達9-2-28参照）。この時期のズレを見落とすと、最終決算での節税効果が半減する可能性があります。

退職所得控除と分離課税の仕組み

役員退職金は給与所得や事業所得とは切り離された「退職所得」として課税されます。退職所得の計算式は以下の通りです。

退職所得＝（退職金収入−退職所得控除額）÷2

退職所得控除額は勤続年数に応じて異なります。勤続20年以下の場合は「40万円×勤続年数（最低80万円）」、20年超の部分は「70万円×（勤続年数−20年）」が加算されます。例えば勤続10年であれば控除額は400万円、20年なら800万円が一般的な目安です（個人差・状況差があります）。

この2分の1課税と退職所得控除の組み合わせにより、同額の給与所得と比較して税負担が大幅に軽減される可能性があります。法人を解散する前に、何年分の退職金を積み立ててきたかを確認しておくことが出口設計の出発点です。

保険代理店時代と自社設立で気づいた退職金設計の落とし穴

相談現場で見た「功績倍率ゼロ根拠」問題

総合保険代理店で勤務していた頃、私は個人事業主や中小企業オーナーの資金相談を多数担当しました。その中で、廃業を検討している50代の経営者から「役員退職金を3,000万円出したいが、税務署に否認されないか心配」という相談を受けたことがあります。

実際に資料を確認すると、役員報酬月額は50万円、在任期間は15年でした。問題は功績倍率の設定根拠がどこにも残っていなかったことです。口頭で「2.5倍を使った」と言っても、株主総会議事録にも取締役会議事録にも記載がない。顧問税理士も「議事録さえあれば大丈夫」とだけ言っていたようで、根拠の記録化が徹底されていなかったのです。

結果として、その経営者は支給前に改めて議事録と功績評価メモを整備し直すことになりました。あの時「記録がないと税務調査で否認リスクが高まる」と強く伝えて本当によかったと今でも思っています。

自社の出口設計で実感した「早期準備の重要性」

私自身が2026年に東京都内で株式会社を設立した際、浅草エリアでのインバウンド向け民泊事業の立ち上げと同時に、廃業シナリオも想定した財務設計を組みました。民泊事業はインバウンド需要に依存する側面があり、市場環境の変化で撤退を余儀なくされる可能性をゼロとは言えないからです。

その時に痛感したのは、役員報酬の設定水準が退職金の上限を規定するという事実です。節税目的で役員報酬を低く抑えると、功績倍率を高く設定しても退職金の絶対額が小さくなります。「報酬を低くしすぎると退職金も小さくなる」というトレードオフは、法人設立直後から意識しておくべきポイントです。AFP（日本FP協会認定）として資金計画を組む立場からも、この構造は入口段階で設計するものだと改めて実感しました。

功績倍率の設定3つの目安｜税務調査で否認されない根拠の作り方

功績倍率の一般的な相場と上限の考え方

役員退職金の計算に用いられる「功績倍率方式」の算式は次の通りです。

役員退職金＝最終月額報酬×在任年数×功績倍率

功績倍率は代表取締役であれば2.0〜3.0倍の範囲が一般的な目安とされており、税務上の合理的な上限として「3.0倍」が判例上の参照値として認識されています（ただし個別の事情・会社規模・業種によって異なります。専門家への確認を推奨します）。

例えば、月額報酬50万円・在任15年・功績倍率2.5の場合、退職金は50万円×15年×2.5＝1,875万円となります。これは一般的な目安であり、実際の計算は必ず顧問税理士と確認してください。

功績倍率の根拠を記録するための3つの書類

功績倍率を何倍に設定したかよりも「なぜその倍率なのか」を記録することが否認リスクを下げる鍵です。私が自社の設計で用いた方法として参考になるのは、次の3点を文書化しておくことです。

• 同業他社・同規模法人の功績倍率の参考事例メモ（公開裁判例や業界統計を引用）
• 代表取締役の具体的な業績・会社への貢献内容を記した「功績評価書」
• 株主総会議事録への功績倍率と算定根拠の明記

この3点がそろっていれば、税務調査時に「恣意的な高額退職金」とみなされるリスクを大幅に低減できます。特に1人社長・マイクロ法人では株主＝代表者というケースが多く、「お手盛り支給」と指摘されやすい構造にあります。書類による客観的な根拠付けは必須です。事前確定届出給与のメリット｜個人事業主が法人化前に試算した7論点2026

株主総会議事録の書き方｜退職金決議の必須記載事項

議事録に記載すべき5項目

役員退職金の支給には、原則として株主総会決議が必要です（定款で取締役会に委任している場合は取締役会決議でも可）。議事録には次の項目を必ず記載します。

• 開催日時・場所・出席株主の氏名と持株数
• 議題：「代表取締役○○氏に対する退職慰労金贈呈の件」
• 支給金額（またはその算定基準）
• 支給時期・支給方法
• 議決の結果（全員賛成等）

1人社長の場合は「株主総会に出席した株主は○○のみであり、同人が議長となり…」という書き方で対応できます。形式的に見えても、この議事録の有無が税務調査での重要証拠となります。

「支給額の委任」決議と個別金額決議の違い

実務では「退職慰労金の具体的な金額・支払方法は取締役会に一任する」という委任決議が使われることもあります。ただしマイクロ法人・1人社長の場合、取締役会が存在しないケースも多く、その場合は株主総会で具体的な金額まで決議しておくのが安全です。

保険代理店時代の相談で「委任決議だけして金額を後から決めた」ために、「退職の事実が確定した日」の特定が曖昧になり、損金算入時期でトラブルになった事例を見ています。廃業時は最終事業年度を意識した上で、できる限り金額を明示した決議を行うことをお勧めします。赤字決算でも融資を受ける5つの方法|公庫申請中の代表が解説

源泉徴収と退職所得控除｜支払い時の計算と納付手順

退職所得の源泉徴収税額の計算フロー

退職金を支払う際、法人は源泉徴収義務者として所得税を天引きして納付する義務があります。手順は次の通りです。

まず役員から「退職所得の受給に関する申告書」を提出してもらいます。この申告書がない場合、退職金全額に対して一律20.42%の源泉徴収が発生します。申告書がある場合は退職所得控除・2分の1課税を適用した後の税額を計算します。

計算例（一般的な目安）：退職金1,875万円、勤続15年の場合。退職所得控除＝40万円×15年＝600万円。課税退職所得＝（1,875万円−600万円）÷2＝637.5万円。この金額に所得税率を適用します（具体的な税額は個人の状況によって異なります。税理士への相談を推奨します）。

源泉税の納付期限と特例の注意点

退職金の源泉所得税は「支払った月の翌月10日」までに所轄税務署へ納付するのが原則です。ただし給与支払事務所の「源泉所得税の納期の特例」（年2回納付）を採用している場合でも、退職金の源泉税はその特例の対象外となります。支払月の翌月10日という期限を厳守してください。

私が法人設立後に初めて役員報酬を設定した際、給与の納期特例と退職金の納期限が別物だと顧問税理士から念を押されました。廃業手続きで慌ただしい時期にこそ、納付期限を見落としやすいため、カレンダーに明記して管理することをお勧めします。

最終決算での損金算入手順｜廃業前に押さえる5つの実務チェック

損金算入できる事業年度と清算確定申告の関係

繰り返しになりますが、役員退職金の損金算入は「株主総会等で支給額が確定した日の属する事業年度」が原則です。廃業を決断した場合、解散事業年度と清算事業年度は別々に確定申告が必要となります。退職金の決議時期によって、どの事業年度の損金になるかが変わります。

解散登記後、法人は「清算法人」として継続します。清算中でも事業年度ごとに法人税申告が必要であり、最終的に「清算確定申告」で残余財産の確定を報告します。退職金を清算事業年度の損金とする場合、その年度の末までに支給額の確定決議と支払いを完了させることが重要です。

廃業前の実務チェックリスト5項目

私が自社の出口設計を検討する中で整理した実務確認ポイントを5項目にまとめました。

• ①退職金の支給額が「不相当に高額」でないか功績倍率で確認する
• ②株主総会議事録に支給額・算定根拠・支払時期を明記する
• ③役員から「退職所得の受給に関する申告書」を受領する
• ④源泉所得税を翌月10日までに納付する（納期特例の除外を確認）
• ⑤損金算入事業年度と清算確定申告の時期を顧問税理士と事前確認する

この5項目を早い段階でチェックしておくだけで、廃業手続きの終盤に焦るリスクを大幅に減らせます。廃業は「やることが多い割に誰も教えてくれない」手続きの連続です。記録と確認を先行させる姿勢が、法人解散を成功させる鍵だと私は実感しています。

まとめ｜法人廃業時の退職金を正しく出すための全体像

5つの実務手順の全体像を振り返る

• 手順①：退職金の基本枠組みを確認し、損金算入できる事業年度を把握する
• 手順②：功績倍率を2.0〜3.0倍の範囲で設定し、根拠書類を3点整備する
• 手順③：株主総会議事録に支給額・算定根拠・支払時期を具体的に記載する
• 手順④：役員から申告書を受領し、源泉所得税を翌月10日までに納付する
• 手順⑤：清算確定申告のスケジュールに合わせて損金算入時期を顧問税理士と確認する

法人廃業時の退職金の出し方は、一つひとつの手順は難しくありません。ただし「記録がない」「タイミングがずれた」という理由で税務上の否認リスクが生まれます。準備は解散決議より前から始めることが重要です。

廃業後の確定申告も効率化しておこう

法人解散後に個人として収入が生じる場合や、清算中の法人税申告を自分でも把握しておきたい場合、クラウド型の会計・申告ソフトを活用すると作業効率が高まります。私も民泊事業の収支管理と確定申告の下書き作成にクラウドツールを活用しており、書類の整理時間が大幅に短縮されました。

廃業手続きと個人の税務申告が重なる時期は特に煩雑です。ツールで自動化できる部分は早めに整備しておくことをお勧めします。

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