役員退職金のやり方｜知らないと損する7つの真実

役員退職金のやり方で失敗する経営者は多いです。計算方法が不明確だったり、株主総会議事録の記載が不備だったりするだけで、税務調査で損金算入を否認されるリスクがあります。実際に2026年に株式会社を設立した私が、功績倍率法の計算手順から議事録の作り方、損金算入の注意点まで、当事者の視点で整理しました。

役員退職金の基本と要件｜やり方を押さえる前に確認すること

役員退職慰労金とは何か：法的な位置づけと課税の仕組み

役員退職金（役員退職慰労金）とは、株式会社の取締役や監査役が退任する際に法人から支給される退職給付金のことです。従業員への退職金と異なり、役員への支給には株主総会または取締役会での決議が必要です。これが最初の関門であり、この手続きを省略すると損金算入が認められません。

課税面では、役員退職金は受け取る側に退職所得として課税されます。退職所得は給与所得と比べて大幅に税負担が軽い仕組みになっています。具体的には「（退職金収入 − 退職所得控除額）× 1/2」が課税対象となるため、同額を給与で受け取るよりも実質手取りが増えます。この点がマイクロ法人の経営者にとって役員退職金の大きな魅力です。

損金算入が認められる3つの基本条件

役員退職金を法人の損金として算入するには、次の3つの条件を満たす必要があります。第一に、株主総会の決議または定款の規定に基づいて支給が決定されていること。第二に、支給額が「不相当に高額」でないこと。第三に、実際に退任の事実があること（名目だけの退任は否認の対象です）。

この3つのうち、実務でつまずくのは「不相当に高額」の判断基準です。税務上の適正額を算出するために使われるのが功績倍率法で、これが役員退職金のやり方の核心です。詳しくは次のセクションで解説します。

私が直面した落とし穴｜法人設立後に初めて役員報酬と退職金の重さを知った

役員報酬ゼロを選んだ理由と、退職金設計との関係

私が2026年に東京都内で株式会社を設立した時、最初に悩んだのが役員報酬の金額です。設立初期は売上が安定しないため、役員報酬を抑えて利益を会社に残す方針を選びました。マイクロ法人の場合、役員報酬の額は社会保険料に直結します。安易に高額の役員報酬を設定すると社会保険料が跳ね上がり、手元に残る金額がむしろ減るケースがあります。

ただし、ここで見落としていたのが役員退職金との連動です。後述する功績倍率法では「最終月額報酬」が計算の基礎になります。役員報酬を極端に低く設定すると、退職時に受け取れる役員退職金の税務上の適正額も小さくなる。役員報酬は「いくら取るか」よりも、「取らない選択をした場合のデメリット」を長期視点で把握しておくことが重要です。これは設立後に初めて痛感した点の一つです。

第1期の自己申告で気づいた帳簿管理の重要性

設立してから最初の事業年度、私は税理士を入れずに自分でゼロ申告を行いました。税理士との顧問契約は年間10〜30万円程度の固定費がかかります。売上が本格的に立ち上がる前の第1期にその固定費を払うと費用倒れになると判断したためです。

自分で申告を進める中で気づいたのは、役員退職金のような将来的な大型支出に備えるには、初期から帳簿や議事録の管理を正確にしておく必要があるということです。退職金を支給する時点で過去の議事録が欠けていると、遡って補完することは事実上できません。制度の知識より「日々の記録管理」でつまずく、というのは当事者にならないと分からない感覚です。

功績倍率法の計算手順｜7ステップで役員退職金の適正額を出す

功績倍率法の計算式と各要素の意味

功績倍率法は、税務上の役員退職金の適正額を算出するために広く使われる計算方法です。計算式は次の通りです。

役員退職金の適正額 ＝ 最終月額報酬 × 勤続年数 × 功績倍率

「最終月額報酬」は退任直前に受け取っていた月額の役員報酬です。「勤続年数」は役員として在任した年数で、1年未満は切り捨てが基本です。「功績倍率」は役職・職位・会社への貢献度に応じた倍率で、代表取締役であれば一般的に2.0〜3.0程度が目安とされています（同業他社の相場や会社の規模によって異なります）。

たとえば、最終月額報酬30万円・勤続10年・功績倍率2.5の場合、適正額の目安は30万円 × 10年 × 2.5 ＝ 750万円という計算になります。これはあくまで一般的な計算例であり、個別の判断は税理士に相談することを推奨します。

7ステップで整理する支給までの実務フロー

役員退職金を実際に支給するまでの手順は次の7ステップです。

• ステップ1：退任の意思決定——退任の事実を確定させる。名目だけの退任は税務上否認される。
• ステップ2：支給額の算定——功績倍率法で適正額を計算し、根拠を文書化する。
• ステップ3：株主総会の開催・決議——支給額と支給時期を決議する。議事録を作成・保存する。
• ステップ4：退職所得の源泉徴収計算——退職所得控除を差し引いた課税額を計算し、源泉徴収税額を確定する。
• ステップ5：退職所得の受給に関する申告書の受領——退任役員から「退職所得の受給に関する申告書」を受け取る。
• ステップ6：退職金の支払い——源泉税を差し引いた金額を支払い、帳簿に記帳する。
• ステップ7：源泉所得税の納付——翌月10日（納期の特例を受けている場合は半年ごと）までに税務署へ納付する。

このうち、ステップ3の議事録作成は形式ミスで損金算入を否定されることがあるため、特に丁寧に対応する必要があります。事前確定届出給与のメリット｜個人事業主が法人化前に試算した7論点2026

議事録と支給決議の作り方｜株主総会議事録の記載例

株主総会議事録に必ず記載すべき項目

役員退職金の損金算入において、株主総会議事録は法人側の根拠書類として機能します。議事録に不備があると、「支給決議が適切に行われていない」と判断され、損金算入が否認されることがあります。

議事録に記載すべき主な項目は次の通りです。開催日時と場所、出席株主および議決権数、議題として「役員退職慰労金の支給に関する件」、支給対象者の氏名と役職、支給金額（または上限額）、支給の理由、決議の結果（賛成・反対の票数）、そして議長と議事録作成者の署名捺印です。

「支給金額を取締役会に一任する」という形式も一般的ですが、この場合は取締役会でも議事録を作成し、具体的な支給額と支給根拠を記録する必要があります。一任したまま取締役会議事録がないケースは税務調査でリスクになります。

議事録の記載例：マイクロ法人でそのまま使えるひな形イメージ

以下はマイクロ法人（1人会社）を想定した議事録の記載イメージです。実際の作成時は自社の定款や規模に合わせて調整し、専門家の確認を受けることを推奨します。

【記載例（抜粋）】
「第○号議案　代表取締役○○氏の退職慰労金支給の件
議長より、令和○年○月○日をもって代表取締役を退任する○○氏に対し、同氏の在任期間中の功績に対する慰労として、金○○○万円の退職慰労金を支給したい旨の説明があった。審議の結果、出席株主の全員一致をもってこれを承認可決した。」

1人会社の場合、株主＝代表取締役本人という構造が多いですが、形式上の手続きは省略できません。議事録を作成し、日付を正確に記録したうえで保存してください。電子署名でも対応可能です。赤字決算でも融資を受ける5つの方法|公庫申請中の代表が解説

損金算入5つの注意点｜税務調査で否認されないための実務チェック

「不相当に高額」と判断されるリスクと対策

役員退職金が損金算入を否認される理由として特に多いのが、「不相当に高額」という判断です。税務上の適正額を超える部分は損金算入が認められず、法人税の課税対象になります。

対策として有効なのは、功績倍率法による計算根拠を文書として残しておくことです。同業他社の支給水準を参考にしたデータや、在任中の業績・貢献度を記録した資料があれば、税務調査の際に根拠として示せます。感覚で金額を決めるのではなく、算定のプロセスを「見える化」しておくことが重要です。

損金算入の注意点5つをまとめて確認

実務で見落としやすい注意点を5つ整理します。

• ①退任の実態があること——代表取締役から平取締役への降格など、実質的な地位変更を伴わない「名目退任」は否認リスクが高い。
• ②決議の時期と支払い時期のズレ——決議から支払いまでの期間が不自然に長いと問題視される。一般的には決議後、合理的な期間内に支払うことが望ましい。
• ③分割払いの場合の扱い——退職金を分割払いにする場合は、分割払いの合意を議事録に明記する。分割払いが給与と区別できなくなると損金算入の根拠が弱まる。
• ④源泉徴収の漏れ——退職金の支払い時に源泉徴収をしない、または計算を誤るケースは追徴の対象になる。退職所得控除の計算は年数・金額によって変わるため、慎重に確認する。
• ⑤議事録の保存期間——株主総会議事録は10年間の保存義務がある（会社法第318条）。電子保存でも可能だが、改ざん防止措置が必要。

これら5つは制度として知っていても、実際の法人運営の中で見落とされやすいポイントです。私自身、帳簿や記録の管理を甘く考えていた時期があり、「作った後が本番」という言葉を後から痛感しました。特に1人会社では、すべての管理が経営者1人に集中するため、チェックリストとして定期的に見直すことを推奨します。

まとめ／役員退職金のやり方を正しく実行するために

7ステップと5つの注意点：実行前の確認リスト

• 退任の実態（地位・職務の実質的変更）を確認する
• 功績倍率法で支給額の根拠を文書化する
• 株主総会議事録に支給金額・理由・決議結果を明記する
• 取締役会に一任する場合は取締役会議事録も作成する
• 源泉徴収の計算を正確に行い、翌月10日までに納付する
• 退職所得の受給に関する申告書を退任役員から受領する
• 議事録・算定根拠・支払い記録を10年間保存する

役員退職金のやり方は、制度の理解と実務の手続きが両方揃って初めて機能します。功績倍率法の計算式を知っていても、議事録が不備なら意味がありません。逆に議事録が完璧でも、算定根拠が薄ければ税務調査でリスクになります。

マイクロ法人の経営者として私が感じるのは、「制度を知ること」と「正しく実行すること」の間には、思いのほか大きなギャップがあるということです。特に1人で法人を回していると、外からチェックしてくれる人間がいないため、記録の不備に気づくのが遅くなりがちです。役員退職金の設計は早い段階から意識しておくことが、後の税負担を大きく左右します。

帳簿・申告管理を自動化して実務ミスを防ぐ

役員退職金の支給に際して、源泉徴収の計算・帳簿記帳・申告書の作成を正確に行うには、日頃から会計データを整理しておくことが前提です。私が実際に使っているのはクラウド会計ソフトで、領収書の読み取りから仕訳・申告書の自動生成まで一連の作業を効率化できます。税理士なしで申告を進める場合でも、ソフトがあると大幅に手間が減ります。

役員退職金の源泉税計算や退職所得の申告書作成も、帳簿データが整っていることが出発点です。クラウド会計ソフトを導入していない場合は、この機会に検討する価値があります。個別の税額計算は専門家への相談を推奨しますが、日常の帳簿管理は自分でコントロールできる部分です。

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